Постановление Администрации города Костромы от 26.12.2016 № 3434

 

 

 

 

АДМИНИСТРАЦИЯ ГОРОДА КОСТРОМЫ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 декабря 2016 года                                                                             №3434

 

Об утверждении Устава общества с ограниченной

ответственностью «Аптека № 79»

 

В связис реорганизацией муниципального унитарного предприятия города Костромы «Аптека№ 79» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «Аптека№ 79» на основании постановления Администрации города Костромы от 26 декабря2016 года № 3431, руководствуясь статьями42, 44, частью 1 статьи 57 Устава города Костромы,

ПОСТАНОВЛЯЮ:

1.Утвердить прилагаемый Устав общества с ограниченной ответственностью «Аптека №79».

2.Директору муниципального унитарного предприятия города Костромы «Аптека № 79»Т. П. Хвасько:

2.1. впорядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «Огосударственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,обеспечить государственную регистрацию Устава общества с ограниченнойответственностью «Аптека № 79» в Инспекции Федеральной налоговой службы Россиипо городу Костроме;

2.2.копии документов, подтверждающих государственную регистрацию Устава общества сограниченной ответственностью «Аптека № 79» и внесение записи в Единый государственныйреестр юридических лиц о прекращении деятельности муниципального унитарногопредприятия города Костромы «Аптека № 79» представить в Управлениеимущественных и земельных отношений Администрации города Костромы и Управлениеэкономики Администрации города Костромы.

3.Настоящее постановление вступает в силу со дня его подписания.

 

 

Глава Администрации города Костромы                                        В. В. Емец

УТВЕРЖДЕН

постановлением Администрации

города Костромы

от 26 декабря 2016 года № 3434

 

 

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«АПТЕКА № 79»

 

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Аптека № 79» (далее -Общество), именуемое в дальнейшем Обществом, создано в соответствии сГражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 8 февраля1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Федеральный закон № 14-ФЗ) и Федеральным законом от 21 декабря 2001 года №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», являетсяправопреемником муниципального унитарного предприятия города Костромы «Аптека№ 79».

1.2.Единственным участником Общества (далее – Участник) является муниципальноеобразование городской округ город Кострома. Права и обязанности УчастникаОбщества осуществляются от имени муниципального образования городской округгород Кострома органами местного самоуправления города Костромы в соответствиис распределением полномочий, установленных статьями 29, 37, 42 Уставамуниципального образования городского округа город Кострома.

1.3. Полноефирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченнойответственностью «Аптека № 79».

Сокращенноефирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Аптека № 79».

1.4. Обществовправе в установленном порядке открывать банковские счета. Общество имееткруглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке иуказание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки сосвоим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированныйв установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.5. Обществоимеет в собственности обособленное имущество, в том числе денежные средства, инесет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим емуимуществом.

1.6. Обществосчитается созданным как юридическое лицо с момента его государственнойрегистрации в установленном порядке.

1.7. В своей деятельности Общество руководствуется КонституциейРоссийской Федерации, федеральными законами и иными нормативными правовымиактами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актамиКостромской области, Уставом города Костромы, иными муниципальными правовымиактами города Костромы, в том числе настоящим уставом, а также решениями Участника, принятыми в соответствиис их компетенцией в установленном порядке. Требования настоящего уставаобязательны для исполнения Обществом  иУчастником.

1.8. Обществодля достижения целей своей деятельности вправе приобретать и осуществлятьимущественные и личные неимущественные права, нестиобязанности, от своего имени совершать любые допустимыезаконодательством Российской Федерации сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

1.9. Обществоможет создавать филиалы и открывать представительства на территории РоссийскойФедерации.

Филиалы ипредставительства не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществомОбществом и действуют на основании утвержденных им положений.

1.10. Филиалы ипредставительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несетответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководителифилиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основаниивыданных им доверенностей.

1.11. Участникне отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных сдеятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли в уставномкапитале Общества.

1.12. Местонахождения Общества: Костромская область, город Кострома.

 

2. ЦЕЛЬ,ПРЕДМЕТ, ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 

2.1. Целями деятельностиОбщества являются:

2.1.1.удовлетворение потребностей населения города и обслуживаемых Обществомлечебно-профилактических учреждений в лекарственной помощи;

2.1.2.извлечение прибыли.

2.2. Предметом деятельности Общества является фармацевтическаядеятельность, в том числе:

2.2.1. изготовление лекарственных препаратов по рецептам врачей итребованиям медицинских организаций, изготовление внутриаптечной заготовки всоответствии с утвержденными прописями и фасовку лекарственных препаратов илекарственного растительного сырья с последующей их реализацией;

2.2.2. осуществление деятельности, связанной с оборотом наркотическихсредств и психотропных веществ.

2.3. Для достижения целей, указанных в пункте 2.1 настоящего устава,Общество осуществляет в установленном законодательством Российской Федерациипорядке следующие виды деятельности:

2.3.1. торговля розничная лекарственными средствами в специализированныхмагазинах (аптеках) (47.73);

2.3.2. оптовая торговля лекарственными средствами. Торговля оптовая фармацевтическойпродукцией (46.46);

2.3.3. торговля розничная изделиями, применяемыми в медицинских целях,ортопедическими изделиями в специализированных магазинах (47.74),

2.3.4. торговля розничная косметическими и товарами личной гигиены в специализированныхмагазинах (47.75);

2.3.5. торговля розничная гомогенизированными пищевыми продуктами, детскими диетическим питанием в специализированных магазинах (47.29.36);

2.3.6. торговля розничная очками, включая сборку и ремонт очков вспециализированных магазинах; (47.78.2);

2.3.7. торговля розничная фотоаппаратурой, оптическими приборами исредствами измерений, кроме очков, в специализированных магазинах (47.78.1);

2.3.8. торговля розничная по почте или по информационно-коммуникационнойсети Интернет (47.71);

2.3.9. деятельность в области здравоохранения (86.);

2.3.10.деятельность в области медицины прочая, не включенная в другиегруппировки (86.90.9);

2.3.11. производство, ремонт и техническое обслуживание медицинскихизделий;

2.3.12. аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимымимуществом (68.20.1);

2.3.13. консультационные и маркетинговые услуги. Консультирование повопросам коммерческой деятельности и управления (70.22).

2.4. Общество вправеосуществлять любые виды экономической деятельности, не запрещенныезаконодательством Российской Федерации.

2.5. Отдельнымивидами деятельности, перечень которых определяется законодательством РоссийскойФедерации, Общество занимается только на основании специального разрешения(лицензии).

 

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

 

3.1.Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли егоУчастника.

3.2.Уставный капитал Общества __________________________________.

                                                        (определяется по результатаминвентаризации и аудита)

3.3Участник может принять решение об увеличении уставного капитала Общества засчет имущества и (или) внесения дополнительных вкладов. Таким решениемопределяется общая стоимость дополнительного вклада.

Дополнительныйвклад должен быть внесен Участником в течение двух месяцев со дня принятиярешения, указанного в абзаце первом настоящего пункта .

Количествоголосов, которыми обладает Участник, пропорционально принадлежащей ему доле вуставном капитале Общества.

3.4. Участник невправе отчуждать долю в уставном капитале третьим лицам и принимать решение опринятии вкладов и включении в качестве участников Общества третьих лиц.

3.5.Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом  № 14-ФЗ, обязано уменьшить свой уставный капитал.

3.6.Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшенияноминальной стоимости доли Участника в уставном капитале Общества.

3.7. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если врезультате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размерауставного капитала, определенного в соответствии с пунктом 1 статьи 14Федерального закона № 14-ФЗ на дату представления документов длягосударственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а вслучаях, если в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ Общество обязаноуменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрацииОбщества.

3.8. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше егоуставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторымфинансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которыхстоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала,Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующегофинансового года обязано принять одно из следующих решений:

3.8.1. обуменьшении уставного капитала Общества до размера, не превышающего стоимостиего чистых активов;

3.8.2. оликвидации общества.

3.9. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения обуменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решениив орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды спериодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в которомпубликуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомлениеоб уменьшении своего уставного капитала.

 

4. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. РЕШЕНИЕУЧАСТНИКА

 

4.1. Единоличнымисполнительным органом Общества является директор.

4.2. Высшиморганом управления Общества, принимающим единолично решения по вопросам,указанным в пункте 4.3 настоящего Устава, является Участник.

4.3. Кисключительной компетенции Участника относится:

4.3.1.утверждение Устава Общества, внесение в него изменений или утверждение УставаОбщества в новой редакции, изменение размера уставного капитала Общества,наименования Общества, места нахождения Общества;

4.3.2.определение основных направлений деятельности Общества, а также принятиерешения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческихорганизаций;

4.3.3.назначение директора и досрочное прекращение его полномочий, определениеразмера и условий оплаты труда директора Общества, установление размероввыплачиваемых ему вознаграждений и денежных компенсаций в порядке,установленном постановлением Администрации города Костромы;

4.3.4.утверждение и установление показателей планов финансово-хозяйственнойдеятельности Общества в порядке, установленном постановлением Администрациигорода Костромы;

4.3.5.утверждение показателей экономической эффективности деятельности Общества иконтроль их выполнения;

4.3.6. утверждениегодовых отчетов и бухгалтерской отчетности. Решение об утверждении годовыхрезультатов деятельности Общества принимается Участником один раз в год, неранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончанияфинансового года;

4.3.7. принятиерешения о распределении чистой прибыли Общества;

4.3.8. принятиерешения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

4.3.9.назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размераоплаты его услуг;

4.3.10. принятиерешения о реорганизации или ликвидации Общества;

4.3.11.назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

4.3.12. решениеоб одобрении Обществом сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом №14-ФЗ и разделом 7 настоящего Устава;

4.3.13. принятиерешения о создании филиала или открытии представительства;

4.3.14. решениеиных вопросов, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, всоответствии со статьей 39 Федерального закона № 14-ФЗ, а также настоящимУставом.

4.4. Решениевопросов, отнесенных к исключительной компетенции Участника, не может бытьпередано директору.

 

5. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

 

5.1. Руководствотекущей деятельностью Общества осуществляет директор. Директор назначаетсярешением Участника.

5.2. Срокполномочий директора составляет 3 года.

5.3. Директоробязан в своей деятельности соблюдать требования законодательства РоссийскойФедерации, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениямиУчастника Общества, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, втом числе заключенным с Обществом трудовым договором.

5.4. Директоробязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Директор несетответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу, в соответствиис действующим законодательством.

5.5. Права иобязанности работодателя в отношении директора осуществляются от имени Обществаглавой Администрации города Костромы. Трудовой договор с директором от имениОбщества подписывается главой Администрации города Костромы.

В случаеотсутствия директора, в том числе, если должность директора является вакантной,от имени Общества полномочия работодателя, в части определения работникаОбщества, уполномоченного исполнять обязанности директора, и установленияусловия такого исполнения обязанностей путем заключения дополнительногосоглашения к трудовому договору, осуществляются главой Администрации городаКостромы.

5.6.Директор:

5.6.1.без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет егоинтересы и совершает сделки в пределах, установленных Участником Общества,настоящим уставом и законодательством Российской Федерации;

5.6.2.выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числедоверенности с правом передоверия;

5.6.3.издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе иувольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

5.6.4.рассматривает текущие и перспективные планы работ;

5.6.5.обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

5.6.6.обеспечивает выполнение решений Участника Общества;

5.6.7.распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных УчастникомОбщества, настоящим уставом, муниципальным правовыми актами города Костромы изаконодательством Российской Федерации;

5.6.8.утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

5.6.9.открывает расчетный, и другие счета Общества в банках;

5.6.10.обеспечивает организацию и ведение бухгалтерского учета и составления бухгалтерскойотчетности;

5.6.11.представляет на утверждение Участника годовой отчет и бухгалтерскую отчетностьОбщества;

5.6.12.осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом № 14-ФЗ илиуставом Общества к компетенции Участника.

 

6. СДЕЛКИ, СОВЕРШАЕМЫЕ ОБЩЕСТВОМ,ТРЕБУЮЩИЕ ОДОБРЕНИЯ УЧАСТНИКА

 

6.1. Одобрениюрешением Участника подлежат:

6.1.1. сделки,связанные с приобретением, отчуждением, обременением, в том числе заключениемдоговора аренды на срок более 1 года, или возможностью отчуждения Обществомпрямо либо косвенно недвижимого имущества;

6.1.2. сделки,квалифицированные в качестве крупных, в соответствиисо статьей 46 Федерального закона № 14-ФЗ;

6.1.3. иныесделки, стоимость которых превышает 500 тысяч рублей;

6.1.4. сделки, признаваемые сделками сзаинтересованностью, в соответствии со статьей 45 Федерального закона № 14-ФЗ.

6.2. В решенииоб одобрении сделки, совершаемой Обществом, должны быть указаны лица,являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки ииные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиесясторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению наторгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут бытьопределены к моменту одобрения сделки.

 

7. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

 

7.1. Обществоосуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский истатистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.2. Годовойотчет Общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов Общества:

7.2.1.показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов иуставного капитала Общества за три последних завершенных финансовых года,включая отчетный год, или, если Общество существует менее трех лет, - за каждыйзавершенный финансовый год;

7.2.2.результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению директора, привели ктому, что стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставногокапитала;

7.2.3 переченьмер по приведению стоимости чистых активов Общества в соответствие с размеромего уставного капитала.

7.3. Стоимостьчистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке,установленном уполномоченным федеральным органом исполнительной власти.

7.4. Организациюдокументооборота в Обществе осуществляет директор.

7.5. Обществохранит по месту нахождения директора или в ином месте, известном и доступномУчастнику, документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Федерального закона №14-ФЗ.

7.6. Общество обязанообеспечивать Участнику доступ к имеющимся у него судебным актам по спору,связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числеопределениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятииискового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранеезаявленного иска.

7.7. Общество потребованию Участника обязано обеспечить ему доступ к годовым отчетам ибухгалтерской отчетности.

В течение трех дней со дняпредъявления соответствующего требования Участником Общества указанныедокументы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления по местунахождения Общества. По требованию Участника обязано предоставить ему копииуказанных документов.

 

8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

 

8.1. По итогам отчетного годаУчастник принимает решение о распределении чистой прибыли, с учетом положенийраздела 10 настоящего Устава.

Участник вправе принимать решениео распределении чистой прибыли ежеквартально, раз в полгода, при условиисоблюдения положений раздела 10 настоящего Устава.

Объемприбыли, выплачиваемой Участнику, составляет не менее 50 процентов, если инойразмер не установлен решением Участника о б определении части прибыли Общества, подлежащейраспределению.

8.2.Выплата распределенной прибыли Общества осуществляется в течение срока,определенного решением о распределении прибыли Общества, но не болеешестидесяти дней со дня принятия решения о распределении прибыли.

8.3. Участник не вправе приниматьрешение о распределении и выплате прибыли:

8.3.1. если на момент принятиятакого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) всоответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «Онесостоятельности (банкротстве)» (далее – Федеральный закон № 127-ФЗ) или еслиуказанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

8.3.2. если на момент принятиятакого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капиталаи резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такогорешения;

8.3.3. в иных случаях,предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.4. Общество невправе выплачивать Участнику прибыль, решение о распределении которой принято:

8.4.1. если намомент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) всоответствии с Федеральным законом № 127-ФЗ илиесли указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

8.4.2. если намомент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капиталаи резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

8.4.3. в иныхслучаях, предусмотренных федеральными законами.

8.5. По прекращении указанных внастоящем пункте обстоятельств, Общество обязано выплатить Участнику прибыль,не позднее 1 мая года, следующего за отчетным.

 

9. РЕЗЕРВНЫЙ ИИНЫЕ ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

 

9.1. Дляобеспечения обязательств, производственного и социального развития Обществоформирует следующие целевые фонды:

9.1.1. резервныйфонд;

9.1.2. фонднакопления;

9.1.3. фондпотребления.

9.2. Резервныйфонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений из чистойприбыли до достижения им размера уставного капитала Общества. Ежегодныеотчисления в резервный фонд составляют 10% чистой прибыли Общества. Если последостижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления внего возобновляются вплоть до полного восстановления.

Резервный фондОбщества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигацийи иных эмиссионных ценных бумаг Общества в случае отсутствия других средств.Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.

9.3. Фондынакопления и потребления формируются за счет ежегодных отчислений из чистойприбыли Общества в размерах, устанавливаемых решением Участника Общества поитогам отчетного финансового года с учетом потребностей, определенных планомфинансово-хозяйственной деятельности Общества.

9.3.1. Фонднакопления предназначен для финансирования мероприятий, связанных среконструкцией, модернизацией, расширением производства, ремонтом и обновлениемосновных средств, разработкой, внедрением и освоением новых изделий (товаров,работ, услуг) и технологий.

9.3.2. Фондпотребления предназначен для финансирования мероприятий социальной сферы,включая оказание материальной помощи работникам Общества.

 

10. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

10.1. Обществоможет быть добровольно реорганизовано по решению Участника Общества в порядке,предусмотренном Федеральным законом № 14-ФЗ. Другие основания и порядокреорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации ииными федеральными законами.

10.2. Обществоможет быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям,предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, и в порядке,установленном статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 57Федерального закона № 14-ФЗ.

10.2.1. Решениео добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссиипринимается Участником Общества самостоятельно или по предложению директора.

10.2.2. Участникустанавливает в соответствии с законодательством Российской Федерации порядок исроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составепредседателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членовликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря ликвидационнойкомиссии, не может быть менее трех.

10.2.3. Смомента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия поуправлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Всерешения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов отобщего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссииподписываются председателем и секретарем ликвидационной комиссии.

10.2.4.Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам,связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должникамиОбщества и с Участником, а также с иными организациями, гражданами игосударственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляетдругие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

10.2.5. При реорганизацииОбщества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личномусоставу и др.) передаются организации-правопреемнику.

При отсутствииправопреемника документы постоянного хранения, документы по личному составупередаются на хранение в Муниципальное казенное учреждение города Костромы«Муниципальный архив города Костромы».

Передача иупорядочение документов осуществляются за счет средств Общества.

10.2.6.Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемогоОбщества передается ликвидационной комиссией Участнику Общества в порядке,установленном  Федеральным законом №14-ФЗ.

10.2.7.Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидацииОбщества.